공정거래위원회(위원장 조성욱)는 지난 9일 2020년 공시대상기업집단 지배구조 현황을 분석, 발표했다. 58개 공시대상기업집단 소속 2,020개(상장사 266개) 회사의 2019. 5. 15. ∼ 2020. 5. 1. 기간 중 총수일가 이사등재 현황, 이사회 작동 현황, 소수주주권 작동 현황 등을 공개했다.

총수일가의 이사 겸직 현황, 계열회사 퇴직임직원 출신 사외이사 현황, 이사회 내 위원회의 사외이사 현황 등 정보 항목도 새롭게 공개했다.

우선 사외이사·내부위원회·전자투표제 등 지배주주나 경영진을 견제하기 위한 제도적 장치의 구비실태는 지속적으로 개선되고 있는 것으로 나타났다. 반면 공시대상기업집단 소속 상장사(266개)는 관련 법(상법, 금융회사지배구조법)에 따른 선임 기준 보다 사외이사를 119명 초과해 선임하고 있는 것으로 나타났다.

사외이사의 이사회 참석률은 올해 최근 5년간 가장 높은 수치인 96.5%를 기록했다. 상장사(266개)들은 관련 법상 최소 기준을 크게 상회해 이사회 내 위원회를 설치했을 뿐 아니라 위원회 유형별로 볼 때도 전년 대비 설치회사 수가 모두 증가했다.

상장사(266개) 중 집중·서면·전자투표제를 하나라도 도입한 회사는 55.3%(147개사)로 꾸준히 증가하는 추세이다. 특히 전자투표제의 경우, 도입회사 비율이나 실시회사 비율 모두 전년 대비 큰 폭으로 증가한 것으로 나타났다.

다만 총수 있는 집단은 총수 없는 집단에 비해, 지주전환집단은 일반집단에 비해 집중·서면·전자투표제 도입률이 낮은 상황이다.

이런 제도적 장치의 양적 증가에 비해 운영 내용 등 질적 측면에선 지배주주나 경영진을 견제하기에 미흡한 부분들이 여전히 눈에 띈다.

대기업집단의 주력회사, 지주회사, 사익편취 규제대상 및 사각지대 회사의 경우 총수일가가 이사로 등재돼 있는 비율이 크게 높았다.

총수일가는 ▲주력회사의 39.8%, ▲지주회사의 80.8%, ▲사익편취 규제대상 회사의 54.9%, ▲사각지대 회사의 22.2%에서 이사로 등재돼 있다. 총수 있는 대기업집단 전체 소속회사 중 총수일가가 이사로 등재된 회사 비중은 16.4%였다.

한편 총수 2․3세가 이사로 등재된 회사(68개사) 중 사익편취 규제대상 및 사각지대 회사가 차지하는 비중도 지속적으로 높게 나타나고 있다.

상장사(266개)에서 이사회 상정 안건 대부분이 원안 가결(99.51%)된 가운데, 계열사 간 대규모 내부거래 안건(692건)의 경우 1건을 제외한 모든 안건이 원안 가결된 것으로 나타났다. 이사회 내 설치된 내부거래위원회‧감사위원회 등 내부 위원회에서도 원안 가결율이 99.40%로 높게 나타났다.

특히 대규모 내부거래 대부분이 수의계약으로 이뤄지는 가운데(256건 중 253건), 안건에 수의계약 사유조차 기재하지 않은 경우가 78.3%에 달하는 등 실질적인 심의가 이뤄지지 못하고 있는 상황이다.

아울러 19개 대기업집단의 35개 회사에서 계열사 퇴직임직원 출신 사외이사를 선임한 경우가 42건 있었다. 이 중 42.9%(18건)는 사익편취 규제 및 사각지대 회사 소속이었다.

대기업집단 소속 공익법인(181개) 중 계열사 주식을 보유하고 있는 공익법인(64개) 비중(35.4%)과 비교할 때, 해당 공익법인에 총수일가 이사 등재비율은 매우 높은 것(62.5%)으로 확인됐다.

기관투자자의 의결권 행사에 있어선 국내 기관투자자의 의결권 행사비율(72.2%) 및 반대비율(5.9%)이 해외 기관투자자(81.9%, 9.7%)에 비해 낮았다. 또 국내 기관투자자 반대로 부결된 안건(5건)은 모두 감사위원 선임 건으로, 그 외 안건에선 기관투자자에 의한 견제가 높지 않았던 것으로 나타났다.

사외이사·내부위원회·전자투표제 등 지배주주나 경영진을 견제하기 위한 제도적 장치의 양적 확충에 비해, 운영 실태 등 질적 측면에선 여전히 개선돼야 할 부분들이 많은 것으로 평가된다.

먼저 상장사의 이사회에서 내부거래 내용에 대한 실질적 심의가 이뤄지지 않는 상황에서 사익편취 규제대상 및 사각지대 회사에 있어 이사회의 독립성에 대한 우려가 큰 것으로 나타났다.

내부거래에 대한 보다 효과적인 외부 통제가 이뤄질 수 있도록 공정거래법을 개정해 사익편취 규제대상을 확대할 필요가 있다. 또 기업 스스로도 이사회 및 내부거래위원회의 안건심의가 제대로 이뤄질 수 있도록 자율통제 기능을 강화해야 할 것이다.

다음으로 총수일가가 계열사 주식 보유 공익법인에 이사로 있으면서 해당 공익법인을 사회적 공헌활동 보다 편법적 지배력 유지·확대에 사용할 우려가 큰 것으로 나타났다.

2018. 6월 공익법인 운영 실태 조사 결과, 대기업집단 소속 공익법인 자산 구성에서 계열사 주식 비중은 상당(16.2%)하나, 수입 기여도는 미미(1.06%)한 것으로 나타났다.

공익법인을 총수일가의 편법적 지배력 확장에 악용할 가능성을 차단하기 위해 공정거래법을 개정해 계열사 보유주식에 대한 공익법인의 의결권 행사를 일정 범위 내에서 제한해야 할 것이다.

마지막으로 의결권 행사·반대 비율 및 내용을 볼 때, 스튜어드십 코드 도입 이후에도 국내 기관투자자의 총수일가에 대한 견제수준은 높지 않은 것으로 나타났다. 스튜어드십 코드의 실효성 제고를 위해 금융위 등 관계기관과 협조해서 도입 확산뿐 아니라 그 운용의 질적 개선을 이룰 수 있는 방법을 모색해야 할 것이다.

공정위 관계자는 “앞으로도 기업집단 현황을 지속적으로 분석·공개함으로써 시장의 자율적 감시를 활성화하고, 지배구조 개선을 유도해나갈 계획”이라고 말했다.