SK그룹(SK Group)은  1956년 선경직물로 출발했다.  80년 대한석유공사 인수를 계기로 섬유, 화학, 에너지, 증권 부문으로 사업을 다각화한다. 한국이동통신(현SKTㆍ1994), 하이닉스반도체(2012)를 인수하면서 정보통신, 반도체 사업까지 진출한다. 창업주는 최종건 회장이다. 73년 최 회장이 타계하면서 동생 최종현 회장이 경영권을 승계한다. 이후 최종현 회장의 장남인 최태원 회장이 승계한다. 사촌 형인 최신원 SK네트웍스 회장과 각각 독립경영을 하고 있다.

SK그룹은 SK, SK에너지, SK케미칼, SKC, SK가스, SK텔레시스, K-Power, 대한도시가스, SK C&C, 부산도시가스, 대한송유관공사, SK텔레콤, SK텔링크, SK 커뮤니케이션, TU미디어, SK건설, SK해운, SK증권, SK마케팅앤컴퍼니, SK브로드밴드, 워커힐, SK네트웍스 등 상장법인 18개와 비상장법인  93개가 있다.

SK의 시가총액 131조, 자산총액 218조원(2019년 기준)이다. 국내 재계 시가총액 서열 2위이다. 자산순위 기준 3위다. 현재 SK텔레콤과 SK에너지는 이동통신과 정유 사업에서 각각 업계 1위를 차지하고 있다.

최태원ㆍ최신원 사촌간 투트랙 경영

SK그룹은 지난 2007년 지주회사 체제로 전환했다.  지주회사인 SK위에 SK C&C가 존재하는 옥상옥 구조이다.  지난 2015년 SK㈜와 SK C&C의 합병을 결정지으며 SK 가 쟁점으로 하는 지배구조를 완성한 상태다.

현재 SK그룹은 3개의 지주회사가 독립 경영을 하고 있다.

최태원 회장은 SK이노베이션·SK텔레콤·SK하이닉스 등의 계열사를 둔 지주회사 SK를 이끌고 있다. 사촌인 최신원 회장과 최창원 회장은 각각 SK네트웍스와 SK디스커버리를 이끌고 있다.

최대원 회장의 지배구조 변화가 예고된다. 노소영 아트센터 나비 관장이 이혼 소송 맞소송과 최 회장이 보유한  SK주식 42.3%에 대한 재산분할 청구소송을 진행하고 있다. 노 관장의 재산분할 청구가 SK그룹의 지배구조에 영향을 줄 것으로 예상된다. 최 회장은 현재 SK의 주식 1297만주(지분율18.44%)를 보유한 최대주주이다. 노 관장이 청구대로 분할이 이뤄질 경우 노 관장은 지분(7.9%)를 확보하게 되면서 2대 주주로 올라선다. 동시에 최 회장의 지분은 10.64%로 깎이게 된다.

현재 SK의 지분은 최태원(18.44%), 최기원 SK행복나눔재단 이사장(6.85%), 최재원 SK수석부회장(2.36%), 사촌 최재원 SK수석부회장(2.36%), 최신원 SK네트웍스 회장(0.09%)를 보유하고 있다.

사촌 간 계열사 분리가 본격화된 것은 2016년 초다.

당초 SK는 순환출자를 해소하고, 지주회사 구조로 재편되는 과정에서 최태원 회장ㆍ최기원 이사장의 SK C&C 또는 SK㈜ 지분 대부분 갖고 있는 형태였다. IT서비스 회사인 SK C&C→ SK㈜→SK 계열사로 이어지는 지배구조가 만들어지면서 최태원ㆍ최기원에게 지분을 몰아준 것이다.

이 구조는 지난 2015년 SK C&C와 SK㈜가 합병한 뒤에도 이어졌다. 최신원 회장·최창원 회장의 동의가 있었던 것으로 알려진다.

SK그룹은 공격적인 사업 확장 과정에서 대주주 일가의 지분이 희석돼 2003년 소버린 사태 등으로 어려움을 겪었었다.

소버린 사태를 겪으면서 2015년말 사촌 간 계열 분리에 합의한다. 최태원ㆍ재원 형제(최종현)와  최신원ㆍ창원 형제(최종건)의 나이가 1952년~1964년생이다. 3세들이 경영에 참여하는 상황이 되자 명확한 계열사 지분 정리에 나설 필요가 생겼다.

사촌형제인 최신원ㆍ최창원 회장이 SK를 벗어나 독립경영을 강화하고 있다. 소그룹 형태로 지배구조 개편이 추진되고 있다.

최신원  SK네트웍스 회장은 지난해 11월 최신원 회장은 SK네트웍스는 주총을 열고 AJ렌터카와 SK네트웍스렌터카 사업부를 통합한다. 사명을 SK렌터카로 변경이 추진된다. 직영주유소 매각을 추진하고 있다. SK이노베이션, SK텔레콤과의 열결고리를 하나씩 정리하고 있다. 렌털 사업을 중심으로 독자 생존이 가능한 사업 형태로 변경되고 있다.

향후 SK는 최태원 형제ㆍ최신원 형제로 나눠질 전망이다. 언제든지 계열 분리가 가능한 단계까지 지분 구조가 바꿔지는 행보가 계속 될 것이라는 관측이다.  추후 깔끔하게 지분 소유 관계를 청산할 수 있도록 지배구조를 단순화할 것으로 분석된다.  이미 최신원 회장의 동생인 최창원 SK디스커버리 수석부회장의 경우 SK케미칼 등을 ‘SK디스커버리 계열’을 소그룹처럼 운영하고 있다.

최창원 수석부회장은 2017년 지분 정리를 통해 일종의 소그룹을 형성했다. 당시 최창원 SK디스커버리 부회장은 SK케미칼을 SK디스커버리(지주회사)와 SK케미칼로 분할해 지주회사 체제를 구축했다. 그 결과 ‘최창원→SK디스커버리→SK케미칼'로 이어지는 지배구조를 갖췄다. 올해는 SK와 지분을 공동으로 보유하고 있던 SK건설, SK네트웍스의 지분도 모두 처분했다.

SK 지배구조 투 트랙 전략

SK그룹 지배구조 개편을 두고 시장과 언론에서 다양한 관측이 제기되고 있다.

첫번째는 SK텔레콤의  통신사업을 100% 자회사로 비상장화하고 존속회사는 지주회사(SKT holdings)로 전환하는 방안이다. SK하이닉스는 여전히 SK의 손자회사이므로 증손회사 지분 규제가 종전과 같이 적용된다. 자회사 지분요건을 강화하는 공정거래법 전면개정안이 통과될 경우, SKT holdings는 하이닉스 지분 약 10%를 추가로 취득해야 한다.  보유 현금만으로는 한계가 있다.  분할된 통신 자회사의 신규상장이 대안이 될 수 있다. 이 경우 기존 SK텔레콤 주주들은 안정성, 성장성 등 선호하는 투자 스타일에 따라서 SKT holdings 또는 사업회사 주식 보유를 선택할 수 있다.

최태원 회장, SK(주)이사회 의장 사임... 사회적 가치 실현

SK(주)는 SK그룹 지배구조의 최정점에 자리한다. SK(주)가 SK이노베이션(33.4%)·SK텔레콤(25.2%)·SK E&S(90%)·SK네트웍스(39.1%) 등 핵심 계열사를 지배하고, 이들이 다시 유관 계열사의 지분을 보유하는 방식이다. 즉, SK(주) 지분만 충분히 보유하면 자산 200조원 규모의 107개 계열사를 직·간접적으로 거느릴 수 있다는 뜻이다.

그룹 전체를 지배하는 핵심 계열사인 만큼, 그간 최태원 SK그룹 회장은 SK(주)의 대표이사 회장직과 이사회 의장직을 겸직했다. 상장기업은 주주가 이사회에 경영을 위임하고, 이사회는 대표이사에게 다시 통상적인 경영을 위임한다. 대신 중요한 안건은 이사회를 개최해서 의결하고, 법이 규정한 매우 중요한 사안의 경우 모든 주주들이 모여서(주주총회) 투표를 통해 결정해야 한다.

즉, 최태원 회장은 대표이사 회장 자격으로 통상적인 경영을 수행하면서, 이사회 의장 자격으로 상법 393조가 규정한 경영상 중요한 안건까지 처리했다. 그만큼 최태원 회장 입장에서 SK(주)가 중요한 회사였기 때문이다.

비단 SK그룹뿐만이 아니라 수많은 한국 기업 대부분이 이런 지배구조를 택하고 있다. 경영상 의사 결정 단계를 축소해 효율성을 높일 수 있다는 장점이 있기 때문이다. 실제로 금융감독원에 따르면 자산규모 1000억 원 이상 1087개 상장사 중 935개사(ㅇ86%)의 대표이사는 이사회 의장을 겸임하고 있다.

하지만 SK(주)는 지난해 3월 이사회를 열고 최태원 회장의 이사회 의장직 사임 안건을 처리했다. 사내 최고 의사결정기구(이사회)의 수장직을 스스로 포기한 것이다. 향후 경영진과 주주의 입장이 충돌하는 사안에 대해서 영향력을 행사하지 못할 가능성이 높다.

예컨대 주주들은 당장 보다 많은 배당금을 원하는데, 경영진은 향후 투자할 자금을 확보하기 위해서 배당 유보를 주장할 수 있다. 이런 상황에서 경영자가 이사회 의장을 겸직하면 경영진 입장을 강하게 대변할 수 있다. 하지만 최태원 회장이 이사회 의장직에서 물러나면서 아무래도 이사회에서 경영진 입장을 강하게 주장하기 어려워진다.

최태원 회장이 SK(주)의 지배력을 일부 스스로 내려놓는 건 이와 같은 지배구조가 글로벌스탠다드에 다소 부합하지 않는 측면이 있기 때문이다. 경제협력개발기구(OECD)는 이사회 의장과 대표이사를 분리하고, 사외이사 중에서 의장을 선임하도록 권고하고 있다. 지배구조를 투명하게 하고, 이사회가 경영진을 독립적으로 견제할 수 있는 구조적 장치를 마련하자는 것이다. 글로벌스탠다드에 부합하는 지배구조를 갖추면 해외 투자자를 유치하거나 주가를 부양하는데 유리할 수 있다.

또한, 문재인 정부의 정책에 동조하려는 의도도 숨어있는 것으로 풀이된다. 공정거래위원회는 18년 연말 ‘2018년 대기업집단 자발적 소유지배구조 개편 사례’를 발표하면서, 삼성전자·삼성물산이 대표이사와 이사회 의장을 분리한 사례를 ‘지배구조 개선 모범 사례’로 꼽았다. 다른 재벌 기업도 이처럼 지배구조를 개선하라는 압력을 간접적으로 행사한 셈이다.

정부가 이처럼 기업을 압박하는 건 이사회의 경영진 감시 기능이 제대로 작동하지 않는다고 보기 때문이다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 2018년 1087개 상장사 이사회에서 수정·부결·보류한 안건은 0.2%(41건)에 그쳤다. 이사회가 경영진의 판단에 단순히 찬성만 하는 거수기 역할에 그친다는 비판이 나오는 배경이다.

SK하이닉스의 지분 9.1%를 보유한 2대주주 국민연금도 스튜어드십코드(기관투자자의 의결권 행사 지침) 행사 여부를 판단할 때 지배구조 분야에서 19개 항목을 평가하는데, 이중 대표이사와 이사회 의장 분리 여부를 평가대상 항목 중 하나로 선정했다.

아울러 최태원 회장이 꾸준히 화두로 제시한 ‘사회적 가치 실현’과도 관련이 있다. 최 회장은 2018년 SK그룹 신년회에서 “매출·영업이익을 높이는 것보다 구성원의 행복이 중요하다”고 강조했다. 여기서 ‘구성원’의 일부를 주주라고 본다면, 이사회 의장은 주주들의 권한을 대변하는 역할을 하기 때문이다.

마지막으로 SK그룹이 개발 중인 ‘이사회 평가 모형’도 최 회장의 의장직 사임에 영향을 미친 것으로 보인다. SK그룹은 이사회의 독립성과 효율성을 제고하기 위해 이사회 활동의 평가 기준을 설립하고 있다. SK㈜는 지난 2016년 ‘거버넌스위원회’를 설립해 주주가치에 중대한 영향을 미치는 사항을 이사회가 사전 심의하는 제도를 설립하기도 했다.

최 회장은 지난 2004년 외국계 펀드인 소버린자산운용이 SK그룹 경영권을 공격했을 때 “가장 선진적인 지배구조로 평가 받고 있는 미국 GE보다도 더 독립적이고 효율적인 이사회로 만들겠다”고 언급한 바도 있다.

친족들에게 주식 증여⓵, 특유의 사촌경영

최태원 회장이 2018년 친족들에게 그룹 지주사인 SK(주) 주식을 증여한 것은 SK가(家) 특유의 사촌경영 때문이란 분석이다. SK의 전신인 선경 창업주는 최 회장의 큰 아버지인 최종건 회장이다. 최 창업주가 1973년 갑작스럽게 세상을 떠나면서 동생이자, 최태원 회장의 부친인 최종현 회장이 그룹 경영권을 승계했다. 당시 최 창업주의 아들인 고 최윤원 SK케미칼 회장과 최신원 SK네트웍스 회장, 최창원 SK디스커버리 부회장이 나이가 어린 점도 감안됐다.

이후 최종현 회장이 1998년 타계하면서 또다시 경영권 승계 문제가 불거졌다. 당시 최윤원 회장은 양가의 2세 5형제(최윤원·최신원·최창원·최태원·최재원)가 모인 가족모임에서 맏형 자격으로 최태원 회장의 경영 능력이 가장 뛰어나다고 판단, 최태원 회장이 대주주들의 대표권을 위임받도록 하는 데 큰 역할을 한 것으로 알려져 있다. 최태원 회장은 경영권을 양보한 사촌 형인 최윤원 회장에게 정신적인 빚을 지고 있다.

그룹 경영권을 승계 받은 최태원 회장은 당시 5위에 머물렀던 그룹의 재계 순위를 3위까지 끌어올렸다. 이런 성과 속에 최 회장은 2018년 취임 20주년을 맞아 보유하던 지주사 SK㈜ 주식 1627만주 가운데 329만주를 총 23명의 친족들에게 골고루 나눠줬다. SK그룹에 따르면, 최 회장은 당시 가족모임에서 지분증여를 먼저 제안했다고 한다.

그룹 경영권 승계를 양보한 사촌형 故 최윤원 SK케미칼 회장 가족에게는 약 49만주를 줬고, 사촌형 최신원 SK네트웍스 회장 가족에게는 83만주를 증여했다. 그 외 창업주의 외손주 8명에게도 총 30만4000주를 증여했다.

특히 친동생인 최재원 SK그룹 수석부회장에게 가장 많은 주식인 166만주를 증여했다. 최 부회장은 부친인 최종현 회장 타계 당시 열린 가족회의에서 형의 경영권 강화를 위해 자신이 받을 상속 지분을 최태원 회장에게 넘겼다. 최태원 회장은 과거 “동생에게 미안한 마음이 들어 투자로 돈을 벌어 나눠주고 싶었다”는 뜻을 밝힌 적도 있다. 친족들에게 나눠준 총증여액은 당시 시가 기준 9228억4500만원으로 1조원에 육박했다.

SK그룹 측은 최 회장의 친족 주식 증여에 대해 경영권을 넘겨받으면서 가졌던 고마움을 보상하는 차원이라고 밝혔다. 최 회장이 지난 20년 동안 IMF와 글로벌 금융위기 등의 위기를 극복하는 과정에서 한결 같이 성원하고 지지해준 친족들에게 보답하기 위해 지분 증여에 나섰다는 것이다.

이번 증여로 최태원 회장의 SK(주) 지분율은 기존 23.12%에서 18.44%로 낮아졌다. 최기원 SK행복나눔재단 이사장 지분율도 7.46%에서 7.27%로 감소했다. 최 부회장은 형에게 받은 주식으로 지분율 2.36%를 확보하면서 3대 주주로 뛰어올랐다. 다만 주식을 받은 오너 일가가 지분을 매각하지 않는 한 최 회장과 특수관계인의 지분율은 29.62%를 유지할 수 있어 부담이 크지 않았다.

경영권 방어에 무리가 없다고 판단해 과감한 주식 증여에 나선 것으로 풀이된다. 실제 SK그룹은 두 번의 경영권 승계 과정에서 다른 재벌가(家)들과 달리 단 한 번의 잡음도 없이 끈끈한 '사촌 경영' 체제를 유지해왔다.

업계에서는 이번 증여로 최 부회장 등 친족들이 내야 할 증여세가 5000억 원에 달할 것으로 보고 있다. 증여세로는 사상 최대 규모가 될 전망이다.

친족들에게 주식 증여⓶, 노소영 씨와 재산분할 차단

최태원 SK그룹 회장과 부인 노소영 씨의 재산분할 소송이 시작되면서 과거 최 회장이 친족들에게 대규모 지분을 증여했던 사실이 재조명받고 있다. 당시 최 회장은 지분 분배 과정에서 부인 노소영 씨와 자녀 3명에게는 단 한 주도 증여하지 않았다.

여기서 주목할 점은 최 회장이 무려 23명의 친족들에게 지분을 증여하는 과정에서 부인 노소영 씨와 자녀 3명은 철저히 배제했다는 것이다.

현재 노소영 씨는 서울가정법원에 최 회장과의 이혼과 함께 재산분할을 요구하는 소장을 제출한 상태다. 노소영 씨는 재산분할에서 최 회장이 보유한 SK㈜ 지분 가운데 42.29%(548만7327주, 시가 1조4102억 원)를 요구하고 나섰다.

부인 노소영 씨 입장에서는 자신과 자녀를 배제한 최 회장의 친족 지분 증여가 재산분할 소송을 촉발시키는 도화선이 됐을 가능성도 배제할 수 없어 보인다. 앞서 말했듯이 최 회장의 친족 지분 증여로 최종건 선대회장의 자녀와 손주들은 적은 양이지만 SK㈜ 지분을 골고루 보유하고 있는 반면, 정작 최 회장의 자녀들은 SK㈜ 지분이 전무한 상황이다.

이를 두고 재계 일각에서는 노소영 씨와 재산분할을 염두에 둔 포석이 아니었냐는 해석을 내놓고 있다.