참여연대가 지난 2015년 삼성물산과 제일모직의 적정 합병 비율이 실제 기업 가치를 반영한 수치와 달랐다는 분석을 냈다. 또 부당하게 산출된 비율에 따른 합병으로 이재용(51) 삼성전자 부회장 측이 약 2.94조원 규모의 부당이득을 취했다는 지적을 했다.

27일 참여연대는 '제일모직·삼성물산 적정 합병 비율 재추정' 보고서를 통해 제일모직과 삼성물산의 적정 합병비율 1대 0.9~1대 1.18로 산출했다.

이는 기업가치가 제일모직은 과대, 삼성물산은 과소 평가 됐다고 보고 보정치를 반영해 산출한 비율이다. 지난 2015년 7월17일 삼성은 핵심 계열사인 제일모직과 삼성물산을 비율 1대 0.35로 합병했다.

참여연대는 회계법인 측이 제일모직의 기업 가치를 평가하면서 삼성바이오로직스 지분을 과대평가 했으며, 영업가치가 아닌 비영업 가치로 보고 매각에 따른 할인율·매각 차익에 대한 법인세 등을 고려했어야 했다고 판단했다.

또 제일모직이 보유한 삼성에버랜드 유휴토지 또한 업무용 자산으로 회계처리가 됐다는 면에서 평가에 반영해서는 안 됐다고 봤다.

먼저 참여연대는 회계법인 측이 순자산 가치를 평가하는 방식이 아닌 제일모직이 보유한 삼성바이오로직스 지분 가치를 각양각색으로 평가한 증권사 보고서를 평균한 값을 토대로 합병 비율을 산출했다는 것이 참여연대 측 설명이다.

이들은 "삼성물산에 기본적으로 불리한 증권사 보고서 평균 방식을 사용한 것은 일종의 이적행위"라며 "안진은 아무런 도출과정도 명시적으로 제시하지 않은 채 평균치인 5.6조원보다 큰 6조원을 증권사 보고서 평균치로 제시했다"고 했다.

아울러 회계법인이 합병 비율 산정 과정에서 삼성바이오로직스가 바이오젠이 보유한 콜옵션을 1조8000억원 상당의 부채로 인식했던 부분을 반영하지 않았음을 지적했다.

부채를 인식하지 않아 삼성바이로직스 지분을 보유한 제일모직 기업 가치는 과대평가됐고, 반대로 삼성물산의 기업 가치는 과소평가되면서 합병 비율이 부당하게 산정됐다는 것이다.

이에 따라 참여연대는 증권사 평가 금액 평균치에 콜옵션 부채, 블록딜(시간 외 대량매매) 할인율과 법인세 효과 보정, 신수종 사업가치 및 유휴토지 가치 등을 제외한 제일모직 기업 가치를 산출했다.

이에 더해 삼성바이오로직스 순자산가치, 국정조사 특별위원회 요구 자료를 토대로 한 삼성물산의 기업 가치를 보정하는 방식으로 증권사 보고서와 순자산 가치를 토대로 했을 때 적정 합병 비율을 각각 1대 0.9422, 1대 1.1808로 계산했다.

한편 참여연대는 이 같은 계산을 기초로 제일모직과 삼성물산의 합병 비율이 1대 0.9422일 때 이 부회장 측이 2조9402억원의 이익을, 국민연금은 4868억원의 손실을 본다고 집계했다.

또 비율이 역전된 산출 비중인 1대 1.1808로 계산하면 이 부회장 측은 3조6437억원 이익, 국민연금은 6033억원 손실을 봤다고 계산했다.

참여연대는 "각 회사의 가치를 적절하게 반영하는 비율로 합병하지 않고 1대 0.35로 부당하게 합병해 이 부회장이 얻은 부당이득 규모는 약 2.94조원으로 추산됐다"며 "삼성물산 경영진과 사실상 이사인 이 부회장은 배임 혐의에서 벗어나기 어려워 보인다"고 평가했다.