최태원 SK회장과 김범수 카카오 의장, 이재웅 쏘카 대표의 ‘3각 거래’의혹이 제기됐다. 한 시민단체가 22일 김 의장과 이 대표를 횡령·배임 등의 혐의로 검찰에 고발하면서 시작됐다. 과거 다음-카카오 합병 과정에서 “카카오 주식이 고평가 됐다”는 지적이 있었다.

투기자본감시센터(공동대표 오세택·이성호·이두헌·전범철·윤영대, 이하 센터)는 이날 오전 서울중앙지검 앞에서 특정경제범죄가중처벌법상 횡령·배임·사기 등의 혐의로 김 의장과 이 대표를 포함한 총 23명을 고발했다고 밝혔다. 센터는 앞서 지난해 10월에도 김범수 의장 등을 중앙지검에 고발한 바 있다.

수상한 다음-카카오 합병비율
센터는 “인수 당시 다음이 카카오에 비해 주당자기자본과 주당이익이 10배정도 컸음에도 김범수 의장이 경영권을 장악하고 거액의 차익을 실현하기 위해 합병비율을 카카오에게 유리하게 조작했다”고 주장했다.

센터에 따르면 합병 전인 2011년부터 2013년까지 다음과 카카오의 재무상태를 비교해 보면, 다음이 3년간 평균 총자본 4696억원, 매출액 4496억원, 세전이익 1041억원을 기록했다. 이에 비해 카카오는 총자본 1035억원, 매출 861억원, 세전이익 148억원이었다. 다음이 카카오보다 총자기자본은 4.54배, 매출 5.22배, 세전이익은 7.03배 많았다.

이들 각각을 당시 다음 1356만주와 카카오 2764만주로 나눠서 살펴보면, 주당 평균 다음이 카카오 총자본의 9.25배, 매출액의 10.64배, 세전이익의 14.35배에 달한다.

상속세법에 따른 이익할인모형으로 계산하면 다음의 1주당 가치는 5만7438원, 카카오의 1주당 가치는 8320원으로 다음이 6.9배 더 크다. 이에 따르면 카카오 1주당 다음 주식 0.145주를 배정해야 한다. 하지만 카카오 주식의 수익가치를 현금흐름모형을 이용한 18만4706원으로 산출해, 합병비율을 카카오 1주당 다음 1.555주로 부풀렸다는 것이다.

정당한 합병 비율에 따르면 김범수 의장이 가지고 있던 카카오 주식 1618만주는 234만 주로 쪼그라들어, 2014년도 보유주식시가총액이 약 2897억원에 불과하게 된다.

결국 합병을 통해 카카오 전체 주주들은 4조8천억원, 김 의장은 약 2조8천억원의 불법 이득을 얻어 횡령했다는 게 센터의 주장이다.

카카오의 로엔 고가 매입 의혹
김범수 의장과 관련되어 센터가 제기한 의혹은 이뿐만이 아니다. 카카오가 자금여력이 전혀 없음에도 차입 등을 통해 2조원의 자금을 조달해 SK플래닛과 사모펀드인 스타인베스트홀딩스가 소유한 로엔엔터테인먼트 지분을 인수했다는 것이다.

센터는 “로엔의 장부가가 1804억원인데 그 열배가 넘는 1조8743억원에 매입해 김 의장이 카카오에 1조5천억원의 엄청난 손실을 초래했다”고 주장했다.

지난 2016년 1월 카카오는 스타인베스트먼트와 SK플래닛이 가진 로엔엔터 지분 76.4%를 1조8743억원에 인수한다고 발표했다. 스타인베스트먼트가 2013년 7월 로엔엔터 지분을 2659억원에 인수한 지 불과 2년 반 만에 주당 9만7000원에 총 1552만8천여주, 1조5063억원을 벌어들인 것이다.

여기에 로엔엔터의 고가 매입으로 이익을 본 SK는 수년간 적자가 누적된 이재웅 대표의 쏘카에 출자 또는 고가에 주식을 매입하는 방법으로 1200억원을 지원했다고 센터는 주장하고 있다. 실제로 쏘카의 감사보고서에 따르면 SK가 지분 23.87%를 차지해 2대주주에 올라있다.

이러한 고가 매입과 합병비율 조작 의혹은 일종의 ‘3각 거래’라는 주장이 제기된다. 이재웅 대표가 김범수 의장에게 이익을 주고, 김범수 의장이 최태원 회장에게 이익을 주고, 다시 최태
원 회장이 이 대표에게 이익을 줬다는 것이다. 이에 따라 센터는 추가로 이재웅 쏘카 대표도 고발했다.

센터는 “이 과정에서 삼정회계법인이 기존 비상장 회사 수익가치 산정에 영구성장율을 1%로 잡아 산출하던 것을 카카오에게는 2%로 잡아 추정실적을 산정했다”며 삼정회계법인도 같이 고발했다.

이에 대해 카카오 측은 “근거없는 주장”이라고 밝혔다. 카카오 관계자는 “합병은 다음과 카카오의 여러 주주들의 합의로 진행된 것”이라며 “특정 주체의 인위적 개입이 어렵다”고 해명했다. 지난해 10월 센터의 고발에 대해 서울중앙지검이 불기소처분을 내린 사실도 강조했다. SK그룹 관계자도 “사실무근”이라는 입장이다. 한편 쏘카 측에는 이메일로 질문지를 보내 답변을 요청했으나 받지 못했다.

앞으로 검찰 수사가 어떤 방향으로 나갈지 귀추가 주목된다.