구성된다. 사외이사는 대표이사를 포함한 경영진으로부터 독립적이고 비상근인 이사를 의미하는데, 경제, 경영, 회계, 법률 및 관련분야 기술 등에 관한 전문지식 또는 경험이 풍부해야 하고 경영진으로부터 독립성을 저해할 우려가 있는 결격요건에 해당하지 않아야 한다.

우리나라에 사외이사 제도가 도입된 것은 IMF 구조 금융을 받은 직후인 1998년이다.

외환위기 이후 대기업들의 연쇄적인 경영부실을 경험하면서 위기의 주요원인 중 하나가 지배주주가 경영을 전횡하는 낙후된 기업지배구조라는 인식하에 정부는 경제위기를 극복하고 기업의 투명성을 높이기 위해 기업의 지배구조개선을 추진하였다.

이사회 개혁을 통하여 기업지배구조의 개선을 유도하고 기업경영의 투명성 내지 조직운영의 민주화 및 국제적 경쟁력을 높이고자 하였다.

또한 투자자들의 신뢰도를 높이고 민주적 토론과 의사결정을 통한 합리화를 도모할 수 있다는 것도 사외이사 제도의 도입효과이다.

이에 따라 주주와 경영자간의 갈등을 해결하는 내부조정기구로서 주주의사를 대변하고, 경영자의 행위를 규율하는 기능을 갖고 있는 이사회를 중심으로 기업지배구조의 개선이 이루어졌다.

그동안 개최된 이사회 회의결과를 분석한 결과, 사외이사들은 이사회에서 회의 안건에 반대표를 던진 경우가 거의 없이 거수기 역할을 했다고 한다.

일부사외이사들은 회의 참석도 하지 않은 채 높은 급여만 수령한 경우가 있었으며, 일부사외이사들은 한 회사에서 10년 이상을 재직한 경우도 있었고, 일부사외이사들은 여러 회사에서 사외이사 활동을 하는 경우도 있어서 상법시행령 제34조 제5항에 의거 한 사람이 상장회사의 사외이사를 2개까지만 맡는 것으로 제한하였다.

사외이사들의 활동은 미미하면서 많은 급여와 수당을 수령하는 자리로 인식되면서 실질적으로 회사경영에 도움이 되는 전문가가 사외이사에 선정되는 것이 아니라 최고경영자와 인맥관계가 있거나 관피아니, 정피아니 하면서 낙하산 인사가 회자되고 있다.

금년도 주총이 진행되면서 논란이 되고 있는 사외이사 선출의 문제점을 개선해야 될 것으로 본다.

학맥이 중요한 연결고리로 작용하는 한국사회에서 사외이사가 대표이사나 기존 사외이사와 동기 또는 가까운 선후배라면 사외이사의 독립성이 훼손될 수 있다.

경영진 견제 기능이 제대로 작동하지 않을 가능성이 있기 때문이다.

사외이사 제도의 본질은 경영에 참여하지 못하는 대다수의 주주를 대신하여 집행임원을 견제하는 것이다.

사외이사의 임기를 2연임까지만 하도록 해서 사외이사가 집행부와 밀접해지는 것을 방지하는 방법도 있고, 사외이사의 활동내역을 상세히 공개하며, 사외이사의 인재풀을 만들어 국민연금 같은 기관투자가들이 해당기업의 기업경영에 도움이 될 수 있는 전문가들을 사외이사로 추천하는 제도를 만들었으면 한다.